CONTRATO JOINT VENTURE

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran las partes:

Operador 1

Emilio del Vinocco, soltero, residente en Av.  La Mar 1050, La Marina, profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad peruano, con N° de pasaporte 40983052. Con razón social VINOS DEL PERU, con país de constitución Perú, número de registro 2267, representada por Emilio del Vinocco, Presidente.

Y

Operador 2

Paul Sinnoth, soltero, residente en 27421 New Hampsire Avenue, Toronto, Canadá, profesión Ingeniero Económico, de nacionalidad canadiense, con N° de pasaporte C765410. Con razón social DISTRIBUTION COMPANY FORWARDER, con país de constitución en Canadá, cuyo número de registro es R9832, representada Paul Sinnoth, Gerente General.

Disposiciones operativas

1.              Objetivos y principios clave

1.1 Las Partes acuerdan establecer una Alianza colaborativa (la “Alianza”) cuyos objetivos  primordiales son:

1.1.1          Introducirnos en el mercado canadiense con un producto A1

1.1.2          Explorar las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el trabajo conjunto, particularmente en el área de marketing y publicidad de nuestro vino.

1.1.3      Explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente benéficos para las Partes.

1.2          Cada parte reconoce que el éxito de la Alianza requerirá de una relación de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo entre las Partes en todos los niveles.

1.3          Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo con los principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en su interés mutuo.

2. Esta alianza decide no contar con un comité de Gestión, sin embargo la toma de decisiones serán tomadas y gestionadas entre ambos operadores.

2.1 Las Partes acuerdan los siguientes puntos:

Operador 1: El Productor, ubicado en Perú  se encargará de la producción, envasado y embalaje apto para su exportación y entregado en el almacén de la naviera en el Callao previa entrega de la orden de compra del distribuidor; en ese sentido el productor será quien cubrirá todos los gastos que implique el proceso productivo, así mismo enviará un informe de la cantidad y status del producto.

Operador 2: Distribuidor, ubicado en Canadá se encargará del recojo en el almacén de la naviera del Callao y asumirá el flete que se trasmitirá en el cobro al cliente final; así mismo del marketing y la distribución del vino peruano en el mercado objetivo, y a la vez enviará informes, estudios de la evolución y tendencias del producto a su vez captará nuevos clientes. Por el buen orden, el operador en mención enviará la orden de compra al productor con 40 días de anticipación salvo ocasiones que puedan estar consentidas entre ambos operadores.

Cada operador designará un (1) representante en el mercado local para los acuerdos futuros y o cambios en la negociación.

3. Repartición de ganancias sobre las ventas

Las ganancias sobre las ventas se acuerdan sobre las ventas:

PARTES	% DE PARTICIPACIÓN
OPERADOR 1	60%
OPERADOR 2	40%

Se espera que cada una de las partes contribuya su conocimiento, habilidades o servicios particulares para auxiliar al establecimiento y éxito de la Alianza. Las responsabilidades generales de cada parte son las señaladas en este Artículo 3.

3.1          Cada parte se hará responsable de los costos que cada una de sus responsabilidades conlleve teniendo en cuenta que todos éstos deben ser debidamente acordados, informados y aprobados entre las partes para no llegar a una discrepancia futura, siendo esta llevada a través de email electrónico.

3.2          En los casos que los costos no se encuentren al alcance de lo presupuestado por alguno de los operadores firmantes del presente contrato, notificando a la otra parte podrá financiar estos gastos o costos tanto en su totalidad o parcial.

3. Proyectos conjuntos

4.1          Un objetivo particular de esta Alianza es identificar proyectos apropiados para la investigación conjunta u otra colaboración entre las Partes. Estos Proyectos se enfocarán a desarrollos en el que los resultados serán de beneficio para ambas Partes. Estos Proyectos podrán llevar, en casos apropiados, hacia acuerdos para la explotación comercial conjunta.

4.2          La investigación conjunta u otros Proyectos a realizarse por la Alianza serán acordados y dirigidos entre ambos operadores firmantes, designando a un representante para llevar a cabo una reunión extraordinaria en la ciudad de Lima con el fin de establecer el monto de los recursos financieros requeridos para el Proyecto.

4.3          Se abrirá una cuenta vinculada con los integrantes de ambas partes de la alianza.

4.4          Aprobar los planes específicos de investigación.

4.5          Desarrollar metas específicas de cumplimiento y revisar el avance periódicamente como esta detallado en las disposiciones operativas

4.6          Una vez que ambas partes (productor – distribuidor) hayan aprobado los planes para un proyecto se coordinará e implementará las actividades de las partes. Las Partes de la alianza trabajaran de forma abierta y colaborativa y se reunirán para coordinar sus actividades y informará periódicamente a ambas partes  sobre los avances en sus actividades en cada uno de los Proyectos conjuntos de investigación, para poder identificar aquellos puntos que demanden una mejora y ser una alianza sólida y atractiva.

5. Gastos de la Alianza

Conforme a los estipulados en el artículo 3.1 y 3.2 del presente contrato.

6. Propiedad Intelectual

6.1 Todos los DPI de propiedad de una parte continuará siendo propiedad de esa parte. Las otras partes no usará ni revelará los DPI salvo para los fines específicos de la Alianza o como expresamente lo permita el Comité de Gestión.

6.2 Cada parte garantiza a la otra que, hasta donde tiene conocimiento, el uso de DPI de acuerdo con este contrato no infringirá ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Una parte no da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto a sus DPI  (incluyendo, pero sin limitarse, sobre su adecuación para un uso o aplicación particular).

6.3 Todos los DPI del Proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes, pertenecerán conjuntamente a las Partes como copropietarios. Cada parte, si así se lo requiere la otra, celebrará aquellos contratos de cesión u otra documentación formal que pueda ser necesaria o deseable para registrar tal copropiedad.

6.4 Durante la vigencia de este contrato, cada parte actuará por su propia iniciativa para obtener el registro inicial de los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier DPI del Proyecto. Los gastos para solicitar tal protección inicial (incluyendo el costo del primer registro) serán cubiertos de la Cuenta Vinculada.

6.5 En caso de infracción por un tercero de un DPI del Proyecto o en el caso de que cualquiera de los DPI del Proyecto supuestamente infrinja derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, las Partes estarán obligadas a tomar los pasos para implementar tales acciones.

6.6 Cada parte adoptará aquellos procedimientos de confidencialidad que puedan ser razonablemente necesarios o prudentes de acuerdo con las buenas prácticas de la industria (incluyendo el obtener compromisos de confidencialidad de empleados clave) para garantizar la custodia segura de los materiales que formen parte de los DPI del Proyecto

6.7 Salvo acuerdo específico y por escrito de las Partes, solo en la alianza se utilizara la patente de la parte 4 solo a fines del proyecto pero ninguna de ellas usará las marcas o nombres comerciales de la otra parte fuera de la alianza  así como ninguna clase de publicidad relativa a la Alianza.

6.8 Si alguna parte desea “salir al mercado” o explotar comercialmente cualquier producto, servicio o tecnología derivada sustancialmente del trabajo realizado por la Alianza, notificará a la otra parte y llevarán a cabo de buena fe las discusiones entre las Partes sobre los acuerdos para el uso de cualquier DPI o Marcas del Proyecto. Salvo acuerdo en contrario:

6.8.1 Cada parte tendrá el derecho de usar en el curso normal de sus negocios cualquier conocimiento tecnológico no confidencial desarrollado durante la Alianza;

6.8.2Cualquier explotación o publicidad de los DPI del Proyecto (o el uso de Marcas del Proyecto) requerirá el consentimiento previo de ambas Partes.

Las disposiciones de este Artículo 6.8 subsistirán a la terminación de este contrato.

7. Proveedor/distribuidor preferente

Este Artículo podrá ser apropiado cuando una de las Partes pueda ser designada como proveedor o distribuidor preferente de los productos desarrollados conforme a la Alianza.

Capítulo 1 – Alianza Contractual Internacional 11

7.1 -       Queda acordado que Compañía Productora del  vino (operador 1),  se convertirá en el “proveedor preferente” de DISTRIBUTION COMPANY FORWARD de vino y tendrá el derecho preferente de proveerlos bajo la condición de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de entrega acordados serán no menos favorables que las condiciones de otros proveedores potenciales similares.

7.2 -  Así también DISTRIBUTION COMPANY FORWARDER hará que el producto de VINOS DEL PERU SAC sea el principal proveedor de Sudamérica para sus compradores finales.

8. Intercambio temporal y empleados

Este Artículo solo será apropiado si existe la posibilidad de que las partes puedan intercambiar temporalmente a sus empleados.

8.1          Las Partes reconocen que el traslado temporal de personal y otros intercambios de personal, deben considerarán implementar un programa para el traslado temporal de personal. Las condiciones para tales intercambios serán los acordados por las Partes podrán ser apropiados para desarrollar la Alianza.

8.2          Cualquier empleado que provengan de, Compañía Exportadora del vino, que sean trasladados o enviados a las instalaciones de la otra durante la Alianza continuarán siendo empleados de la parte que los haya enviado. El patrón ó parte empleadora: 

1)      será responsable de asegurarse de que sus empleados cumplan con las regulaciones y normas de seguridad aplicables en el lugar de trabajo.

2) indemnizará a la otra parte por cualquier daño o lesión causada por un acto negligente u      omisión de cualquiera de sus empleados en las instalaciones de la otra parte.

9. Confidencialidad y anuncios

9.1          Cada parte hará todo su esfuerzo razonable para mantener se en  confidencialidad  toda la información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes, negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o revelará tal información salvo que sea con el consentimiento previo socio miembro de la alianza. Esta restricción no aplicará para la información:

9.1.1      Que sea o se haga de conocimiento  de  para los socios  de la alianza  sin culpa de esa parte;

9.1.2      Que deba ser revelada por ley o por órgano regulador reconocido.

9.3          Cada parte usará todos sus esfuerzos razonables para asegurarse de que sus empleados, agentes y cualesquier afiliados observen estas obligaciones de confidencialidad.

9.4          No se hará ningún anuncio en conexión con la Alianza o con este contrato sin el previo consentimiento de la otra parte salvo como pueda requerirse por ley o por cualquier bolsa de valores o por cualquier autoridad gubernamental.

9.5          Las disposiciones de este Artículo 9 subsistirán a la terminación de este contrato.

10.          Restricciones a las Partes

El alcance de un acuerdo de no competir u otras restricciones a las Partes deberán redactarse cuidadosamente para cada Alianza en lo particular. En muchas jurisdicciones las restricciones serán difíciles de hacer efectivas a menos que sean razonables en cuanto su alcance, Territorio y vigencia.

10.1 Es la intención de las Partes trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para desarrollar la Alianza.

10.2 Ninguna de las partes, fuera de la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o a través de cualquier tercero) ningún proyecto de Investigación que compita directamente con otro Proyecto de Investigación que esté llevando a cabo la Alianza.

10.3 Durante el periodo de la Alianza que es de un año y por un (1) año posterior a su terminación, ninguna de las partes intentará emplear o atraer a cualquier empleado de la otra parte desempeñando alguna actividad gerencial o técnica con relación a las operaciones de la Alianza.

11. Responsabilidad

11.1 Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada parte (sus empleados y representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos a:

Capítulo 1 (la otra parte de la relación entre las Partes. Ambas partes reconocen que tales recomendaciones y consejos se harán libremente y sin ninguna garantía o responsabilidad.)

 11.2 Ninguna de las partes tendrá responsabilidad por alguna responsabilidad que surja en el curso de las operaciones de los negocios de la otra parte.

11.3 Los Artículos 11.1 y 11.2 quedan sujetos a cualquier término que puedan acordar en un contrato de asistencia técnica, contrato de Proyecto u otro contrato entre las Partes respecto de la responsabilidad por proveer información u otra asistencia técnica.

12. Vigencia y terminación

Comentario: Este Artículo contempla que la Alianza continuará hasta que se dé por terminada mediante aviso o acuerdo conjunto.

12.1 La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en vigencia del presente contrato. Continuará indefinidamente sujeto a su terminación de conformidad Con el presente Artículo 12. No obstante cada parte reconoce que es vital para el éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y responder a los cambios  de circunstancia  y a la experiencia práctica.

12.1.1 TODAS LAS PARTES TENDRAN RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION CON UN PERIODO DE 1 AÑO DE VIGENCIA Y SERA ROTATIVO ENTRE LOS REPRESENTANTES.

12.2       La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo entre las Partes en cualquier momento, pero nunca a mitad de una orden de compra no concluía (cobrada).

12.3       Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito con por lo menos 3 meses  de anticipación en cualquier momento para dar por terminada la Alianza, pero en ningún caso podrá darse aviso antes de especificar fecha.

12.4       Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminada la Alianza si la otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en cualquiera de los siguientes supuestos:

12.4.1    Si la Parte Incumplidora comete un incumplimiento esencial de este contrato (INFORMACION ADULTERADA O INTENTO DE DOLO Y ESTAFA)

12.4.2 Si se hace un solicitud o se emite una orden para que se designe a un administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en una bancarrota sobre una parte sustancial de los activos DEL negocios de la Parte Incumplidora (y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de los 30 días).

12.5 si HAY un cambio en la propiedad de la otra parte podría ser grave FUSION ENTRE DOS EMPRESAS DE LA ALIANZA LAS OTRAS partes tendrá el derecho a dar por terminada la Alianza PREVIO AVISO NO MENOR A 30 DIAS.

12.5.1 Alianza Contractual Internacional mediante aviso otorgado con [45 días] de anticipación si un tercero adquiere un interés POR UNA DE LAS PARTES CON FINES DE CONTROLADOR (DIRECTO OINDIRECTO) CON MAS DEL 50% LAS OTRAS PARTES TENDRAN EL DERECHO DE DAR TERMINADA LA ALIANZA SIN PREVIA CONSULTA.

12.6 En caso de terminación:

12.6.1 Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente en acordar un programa ordenado para finalizar las actividades de la Alianza.

12.6.2 Los términos de este contrato y (a menos que las Partes acuerden lo contrario) los términos de cualquier contrato de asistencia técnica y/o contrato de Proyecto concluirán automáticamente salvo:( EL CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD) CADA PARTE QUEDARA RESPONSABLE POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES PREVIO A LA TERMINACION.

12.7 En caso que exista la evidencia de dolo o daño que perjudique a alguna de las partes podrá ser elevada la denuncia ante el Tribunal de la Cámara de Comercio de Lima para dejar antecedente de esta conducta.

13. Fuerza mayor

13.1 Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente, incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento de la celebración del presente contrato ó evitar o superar los hechos, ó de evitar o superar sus consecuencias.

13.2 No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los hechos de fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante la otra, por cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento se deban a hechos de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la otra parte de conformidad.

13.3 Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la posibilidad de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de sus obligaciones contempladas en este contrato, la parte afectada notificará a la otra parte dentro de un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión y el efecto que tiene en su capacidad de cumplir.

13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a tres  meses, la otra parte tendrá derecho de terminar el contrato mediante aviso fehaciente dado a la otra Parte afectada por la fuerza mayor.

Si se prefiere, reemplace el Artículo 13.4 con la siguiente alternativa: 13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a [seis] meses, las Partes negociarán de buena fe, y usarán sus mejores esfuerzos para acordar sobre las modificaciones a este contrato o acuerdos alternativos que puedan resultar justos y razonables con miras a aligerar sus efectos. Pero si no acuerdan sobre tales modificaciones o arreglos dentro de un periodo de 30 días, la otra parte tendrá derecho de terminar este contrato dando aviso fehaciente a la Parte afectada por la fuerza mayor.

14. Cambio de circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente)

Comentario: Las Partes deberán tener libertad para consultar entre ellas en caso de existir un cambio de circunstancias – especialmente una que torne excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes.

14.1 Si el cumplimiento con este contrato se torna más oneroso para una de las Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus obligaciones sujeto a las siguientes disposiciones sobre el cambio de circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente).

14.2 Sin embargo, si después del momento de la celebración de este contrato, ocurrieran eventos que no hubieran sido contemplados por las Partes y que alteren de modo fundamental el equilibrio de este contrato, poniendo una excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (excesiva onerosidad sobreviniente), esa parte tendrá derecho a solicitar la revisión de este contrato.

14.3 Cada parte de buena fe considerará cualquier propuesta para una revisión enviada por la otra parte en el interés de la relación entre las Partes.

Sin embargo, ninguna revisión cobrará eficacia a menos que así sea acordado POR TODAS LAS Partes  PARA DAR conformidad A LA REVISION.

[Opción: Vea comentario al principio del Artículo 14. Agregar si se desea; de lo contrario

15. No hay sociedad o agencia

Véase la nota introductoria 7. Podrá ser difícil evitar la responsabilidad solidaria en muchas jurisdicciones si la Alianza implica que se comparten ingresos o utilidades.

Nada en este contrato:

1) Se interpretará a manera de que se constituye una sociedad de derecho entre las Partes, 2) Que constituye que cualquiera de las partes sea agente del otro para cualquier propósito 3) Darán derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o ningún miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.

16. Cesión y subcontratación

16.1 Este contrato es personal a las Partes y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito de la otra:

16.1.1. Ceder, hipotecar, gravar o de cualquier otra manera transferir o negociar con otra persona, o crear un fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos.

16.1.2 Subcontratar o de cualquier otra manera delegar en todo o en parte sus derechos u obligaciones derivadas de este contrato hacia otra persona.

17. Avisos

17.1 Cualquier aviso que se requiera conforme a este contrato se hará por escrito, incluyendo correos electrónicos con acuse de llegada, y podrá ser notificado enviándolo o transmitiéndolo al domicilio de la otra parte especificada en el Artículo 17.2 siguiente, de una manera que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.

17.2 Para los fines del Artículo 17.1, los detalles de notificación son los siguientes, a menos que otros detalles hayan sido debidamente notificados de conformidad con este Artículo:

17.2.1 Toda documentación escrita de suma importancia será enviada a través de correo certificado pudiendo ser DHL, FEDEX, TNT o la agencia de envío documentario de su preferencia.

17.2.2 De ser el documento de importancia mejor, podrá ser enviado a través de correo electrónico exigiendo la confirmación de recepción de la otra u otras partes.

17.2.3 Todo documento escrito será enviado a las direcciones que se indica como dirección de LAS PARTES, de haber alguna actualización y/o modificación de estos datos, se requiere de un aviso previo a todos los involucrados.

18. Cláusula de integración

18.1 Este contrato establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza. Ninguna parte ha celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía o promesa de la otra parte que no esté expresamente mencionada o referida en este contrato. Este Artículo no excluirá la responsabilidad por declaraciones fraudulentas. Asimismo, cabe indicar que el presente contrato reemplaza todo acuerdo previo o entendimiento anterior entre las partes con respecto a cualquier materia haciéndose valer en su totalidad solo lo expresado en el presente documento.

18.2 Este contrato no podrá ser variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito o a través de correo electrónico si el caso lo amerita.

19. Efecto de disposiciones inválidas o inejecutables

Si alguna disposición de este contrato es declarado por un tribunal u otra autoridad competente que es inválido o inejecutable en todo o en parte, este contrato continuará válido respecto de sus demás disposiciones, a menos que se pueda concluir de las circunstancias que las partes no hubieran celebrado este contrato. Las Partes usarán todos sus esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones declaradas nulas e inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la ley aplicable y se acerquen lo más posible a su intención original.

20. Autorizaciones

20.1 Este contrato está condicionado a la obtención previa de las siguientes autorizaciones: autoridades gubernamentales o regulatorias.

20.2 La parte responsable de obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para obtener tales autorizaciones y notificarán a la otra parte rápidamente sobre cualquier dificultad con la que se encuentren.

21. Procedimiento de solución de controversias

21.1 Si surge una controversia derivada de este contrato, las Partes buscarán resolverla en una reunión entre representantes de ambas partes en la ciudad de Lima. De mantenerse y no llegar a un acuerdo luego de esta reunión,  la solución o resolución de esta controversia estará en manos del tribunal de la Cámara de Comercio de Lima de conformidad con las reglas vigentes. El lugar del arbitraje será en Perú y el idioma del arbitraje será en español.

Se da por entendido que Ninguno de los operadores comenzará acciones legales o procedimientos arbitrales a menos que se haya transmitido un aviso con 30 días de anticipación a la otra parte.

22. Derecho aplicable

Las leyes del gobierno peruano se aplicarán al presente contrato.

23. Contabilidad

La contabilidad será llevada de manera externa y de los aportes trimestrales se pagará el servicio contable.

24. Domicilio legal

Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la PARTE 1 indicado al inicio del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio.

25. Gastos del contrato

Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán asumidos por cuenta de la PARTE 1.

En señal de expresa conformidad y aceptación de los términos recogidos en el presente Acuerdo, lo firman las partes por duplicado y a un solo efecto el 22 de octubre del 2012 en la ciudad de Lima, Perú.

FIRMA DE LAS PARTES

VINOS DEL PERU

EMILIO DEL VINOCCO

PRESIDENTE                                                                                     ---------------------------------------------

DISTRIBUTION COMPANY FORWARD

PAUL SINNOTH

GERENTE GENERAL                                                                       ---------------------------------------------

GLOSARIO

Nos hemos puesto de acuerdo para entender estas 8 palabras usadas en el contrato Joint Venture de la siguiente manera:

a)      ALIANZA: entendemos por alianza a la unión entre dos o más partes que no podremos solos frente a un mercado y diversos competidores.

b)      SINERGIA: entendemos por sinergia que es la cooperación entre organizaciones para obtener beneficios más provechosos que si cada organización actuara solo.

c)       DISCREPANCIA: entendemos por discrepancia al desacuerdo ante una decisión, opinión y/o situación en la cual una de las partes pueda refutar a la otra.

d)      EXPLOTACION COMERCIAL: entendemos por explotación comercial al aprovechamiento máximo en una oportunidad de negocios.

e)      DISPOSICIONES OPERATIVAS: entendemos por disposiciones operativas a todo aquello que se decide y se planea realizar para determinadas acciones y/o procesos.

f)       CUENTAS VINCULADAS: entendemos por cuentas vinculadas a la garantía sobre los beneficios y/u operaciones a través de un vínculo entre dos o más partes

g)      PARTE INCUMPLIDORA: entendemos por parte incumplidora a aquel operador que haga caso omiso a las cláusulas establecidas, no respeta los acuerdos ni el contrato firmado.

h)      CONFIDENCIALIDAD: entendemos por confidencialidad la información relevante para ambas partes que no debe ser revelada ante un tercero.

CONTRATO DE FRANQUICIA

Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de una parte  AQUA FRESH SA, identificada con R.U.C. N°20043580102, inscrita en la partida electrónica N° 2444 del Registro de Personas Jurídicas de Perú, con domicilio en Jr. José Santos Chocano Nro. 429 San Borja - Perú, debidamente representada por su gerente general don Manuel Montalvo, identificado con D.N.I. N° 06521398, con poderes inscritos en el asiento 10 de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte LAVANDERIA OVIEDO SA, identificada con R.U.C. N° Nº 20854236958, inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de Personas Jurídicas del Perú, con domicilio en Calle Mateo Pumacahua 1060 Callao departamento De Lima - Perú, debidamente representada por su gerente general don Carlos Oviedo, identificado con D.N.I. N° 07202548, con poderes inscritos en el asiento.. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la explotación de restaurantes, los cuales se especializan en la preparación de platos típicos españoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales desarrolladas por éste.

En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al público un alto estándar de servicio, eficiencia, cortesía y limpieza; utilizando una identificación distintiva por medio de estándares, métodos, conocimientos, habilidades e información relativa al desarrollo y operación de una determinada actividad económica. Este conjunto de conocimientos e información especializada han contribuido a lograr el éxito empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su sistema a diversos lugares.

SEGUNDA.- EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.

TERCERA.- EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es el de brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por éste, lo que involucra también la licencia de sus signos distintivos.

DEFINICIONES

CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los términos establecidos en esta sección tendrán el significado indicado a continuación:

“Marcas Registradas”(3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo, el término “Marcas” también incluye los derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos.

“Marcas en Licencia”, término referido a la o las marcas de propiedad de EL FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo.

“Manual de Operaciones”, es el manual escrito en idioma español, que contiene todas las directivas que normarán la administración y manejo del sistema, así como secretos comerciales y otra información confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE, relevante para la operatividad del negocio, la que podrá ser revisada y modificada por él mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente documento.

“Reglas y regulaciones”, son las normas, especificaciones y estándares, entregados por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma español y de las cuales EL FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento.

OBJETO DEL CONTRATO

QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la cláusula primera en el área geográfica que corresponde a la provincia de LIMA, lo que implica la licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los manuales operativos, y la entrega de toda la información necesaria, así como capacitación permanente, que coadyuven la satisfactoria instalación y operación del negocio licenciado. En contraprestación, EL FRANQUICIADO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE las regalías previstas en el presente contrato.

PLAZO DEL CONTRATO

SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de cinco años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

CARACTERES DEL CONTRATO

SÉTIMA.- EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL FRANQUICIADO actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato.

OCTAVA.- Queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin perjuicio del respectivo control y fiscalización que tiene derecho EL FRANQUICIANTE.

NOVENA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusula quinta comprende la provincia y todos los distritos de Lima – Perú.

CUOTAS Y PAGOS

DÉCIMA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato, EL FRANQUICIADO deberá pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no reembolsables:

a.- Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que involucra la licencia de las marcas registradas y del método operativo e información confidencial; la misma que será de: US $ 10 000,00 (Diez mil 00/100 Dólares Americanos).

b.- Una regalía que se determinará en función a sus ingresos netos equivalente al 3% mensual.

Dichos montos deberán cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el último día hábil del mes que se cancela, íntegramente en dinero y en la cuenta corriente N° 212-232967590 del Banco de Crédito del Perú que EL FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin.

FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL

DÉCIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE controlará la calidad de los productos y servicios a través de una supervisión regular que realizará dos veces al año, en los meses de Junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las que podrá asistirse por técnicos expertos en la materia.

DÉCIMO SEGUNDA.- A fin de determinar el importe exacto de las regalías, EL FRANQUICIANTE controlará e inspeccionará el volumen de negocios de EL FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deberá ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin perjuicio, de llevar su propia contabilidad.

Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizará dos veces al año, sin previo aviso, auditorías encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de EL FRANQUICIADO.

DÉCIMO TERCERA.- Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE determinará las condiciones de la comercialización o actividad empresarial, horarios, directivas de promoción, realización de campañas promocionales y de difusión.

Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionará o aprobará la ubicación y dimensiones del establecimiento franquiciado, así como comprobará sus condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, verificará que esté conforme con el plan estratégico de expansión del sistema, y en este orden, controlará y autorizará los traslados y nuevas aperturas de establecimientos.

DÉCIMO CUARTA.- EL FRANQUICIANTE establecerá los precios máximos y mínimos de los productos o servicios.

Las partes convienen que el volumen mínimo de ventas exigido a EL FRANQUICIADO deberá ser no menor a US $ 15 000,00(Veinticinco mil 00/100 Dólares Americanos), volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de los niveles de rentabilidad y el cálculo de los márgenes internos de beneficio.

DÉCIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO se someterá a los controles de calidad establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborará con éste en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados.

ASISTENCIA TÉCNICA

DÉCIMO SEXTA.- EL FRANQUICIANTE deberá asistir a EL FRANQUICIADO en la gestión financiera y comercial de los recursos, seleccionando los métodos y técnicas de producción y comercialización.

DÉCIMO SETIMA.- EL FRANQUICIANTE o su designado, proporcionará entrenamiento y capacitación inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindará, además, capacitación permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicación del método operativo contenido en el Manual de Operaciones.

Estos programas de entrenamiento se realizarán dos veces al año, en los meses de MARZO Y OCTUBRE.

DECIMO OCTAVA.- EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar también al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de honorarios que deberá realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento.

DECIMO NOVENA.-Los principales directivos de EL FRANQUICIADO deberán asistir al programa de capacitación inicial en el centro de entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durará como máximo 8 horas lectivas.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE

VIGÉSIMA.- EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripción del presente documento, proporcionará a EL FRANQUICIADO el Manual de Operaciones y las Reglas y Regulaciones para la operación del negocio.

VIGÉSIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar la aplicación y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO VIGÉSIMO SEGUNDA.- EL FRANQUICIADO deberá respetar y ceñirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por EL FRANQUICIANTE. Asimismo, deberá disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del método empresarial.

VIGESIMO TERCERA.- EL FRANQUICIADO sólo podrá comercializar los productos licenciados en el área geográfica prevista en el presente contrato.

VIGESIMO CUARTA.- EL FRANQUICIADO deberá mantener en secreto y evitar la divulgación del método operativo y las regulaciones contenidas en el Manual.

VIGESIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO podrá promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos deberán ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE.

VIGESIMO SEXTA.- EL FRANQUICIADO tiene la obligación de respetar la imagen del sistema, lo que implica:

- Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el establecimiento, haciendo figurar en todos los elementos publicitarios y demás materiales de promoción, dichas marcas con los característicos estándares distintivos del sistema, de tal modo, que el negocio sea fácilmente reconocido por el público en general como integrante de la cadena.

- Contribuir a la buena reputación comercial y éxito de EL FRANQUICIANTE a través del adecuado mantenimiento del establecimiento.

- Respetar los estándares de calidad en la presentación, administración y comercialización que establece EL FRANQUICIANTE.

CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

VIGESIMO SÉTIMA.- Constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430° del Código Civil, si EL FRANQUICIADO:- Solicita ante la autoridad competente su declaración de insolvencia.

- No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la oportunidad convenida.

- Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y autorización de EL FRANQUICIANTE.

- Revela o divulga cualquier información confidencial que le haya sido entregada por el FRANQUICIANTE.

- Incumple con alguno de los estándares de calidad, administración, presentación, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y

Regulaciones licenciadas.

- No utiliza en la forma señalada en el contrato las marcas registradas y en licencia.

- No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL FRANQUICIANTE.

- Viola la obligación de no competencia En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL FRANQUICIADO que quiere valerse de esta cláusula.

OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO

VIGESIMO OCTAVA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL FRANQUICIADO cesarán de inmediato, por lo que deberá:

- Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia.

- Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que contenga dichos signos distintivos.

- Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE.- Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y regulaciones, el software y toda la información confidencial licenciada, sin guardar ninguna copia.

VIGESIMO NOVENA.- EL FRANQUICIADO no podrá al vencimiento del contrato hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la información confidencial licenciada.

TRIGESIMA.- EL FRANQUICIADO no podrá iniciar ningún negocio dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un año.

CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA

TRIGESIMO PRIMERA.- En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo estipulado en las cláusulas cuadragésimo octava, cuadragésimo novena y quincuagésima, deberá pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe ascendente a US $ 20 000,00 (VEINTE MIL 00/100 Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

TRIGESIMO TERCERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y entre los dos nombrados elegirán éstos al tercero quien lo presidirá.

Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 20 días del mes de setiembre del 2006.

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIADO 

Carta de Alvaro Vargas Llosa

CARTA ABIERTA DE ALVARO VARGAS LLOSA

Álvaro Varga Llosa en su carta habla manifiesta que las oportunidades de que el Perú gane con el fallo de la haya son casi nulas, yo estoy de acuerdo con él ya que tiene muchos argumentos que sustentan dicha apreciación y visión de las cosas. en el Perú no existen negociadores conocedores y con experiencia en estos temas solo nos defendemos con llenos de triunfalismos por que creemos que es así mas no analizamos ni somos realistas y muchos hemos olvidado un acuerdo ya pactado sobre los límites marítimos; sin embargo no se pierde la esperanza de que ella fallo este a nuestro favor.

Los Chilenos son buenos negociadores plantean argumentos validos y sobre todo viven mas consientes de que aquella zona por la que se pelea antes no era de nadie es decir quien explotaba esas zonas?.

Se deben respetar los acuerdos antes pactados, como peruana me lleno de esperanza pensando que seremos los vencedores siendo realistas es mejor no esperar nada así el dolor es menor o quizás la sorpresa sera satisfactoria.

Debemos de ser mas fríos cuando tocamos temas internacionales, la soberanía y todo aquello que define propiedades entre países se debe  tener cuidado con lo que firman.

El Perú necesita ganarle a Chile al menos esta vez.

CONTRATO PARA LA COMPRA VENTA INTERNACIONAL

                  CONTRATO PARA LA COMPRA VENTA INTERNACIONAL

1. PARTES

VENDEDOR

Nombre:                      VINOS DEL PERU SRL RUC 20258505236
Dirección:                    AV. DUEÑAS Nº 236 Av. Dueñas 236 Cercado de Lima, Lima-Perú. Teléfono:                    445-2558

Correo electrónico:     edelvinocco@vinosdelperu.com.pe

Firma autorizada (nombre y cargo)

___________________________
           Emilio Del Vinocco
            Gerente General

COMPRADOR

Nombre:                      AMERICAN FRUITS SAC con R.A. 005948599-KL2659
Dirección:                    HAMILTON AVENUE, SUITE 401, WHITE PLAINS, NY 10601 - USA. 

EMAIL:                                    mmclane@americanfruits.com

Firma autorizada (nombre y cargo)

___________________________
         Michael Mc Lane
          Gerente General

2. MERCANCÍAS

Descripción de las mercancías: vino semi-seco (en envases de 750 ml.) con 14% de alcohol, diferentes a los del tipo Tokay. Empacados en cajas con divisiones de unidades para el buen cuidado del producto.

CANTIDAD:

2,400 Unidades, empacadas en 200 cajas con 12 unidades cada una debidamente acondicionadas en 02 pallets con 100 cajas cada una, para su óptimo transporte y consolidación.

• Margen de tolerancia: +/-  2%

INSPECCIÓN DE LAS MERCANCÍAS

Para verificar las buenas condiciones del vino el señor Alexander Von en representación del comprador efectuará la revisión antes y durante el desarrollo del traslado y consolidación de la carga en el almacén de la naviera. Dicha inspección comprobará las óptimas condiciones del peso y calidad de la mercancía.

3. ENTREGA

El Incoterm negociado será FOB Callao (versión 2010)

Lugar de la entrega: Dentro de la borda del buque – Puerto del Callao / Nave MSC Laura

4. PRECIO

Unidad por botella de 750 ml. USD 4.55 x 2,400 unidades = USD 10,920.00

Gastos hasta el FOB (Traslados internos, consolidación, desaduanaje, etc.) = USD 1,080.00

TOTAL: USD 12,000.00

5. PAGO

CARTA DE CREDITO

Contado a la vista de documentos.


6. DOCUMENTOS

o Factura comercial
o BL o documento de embarque

o Packing List 
o Certificado de origen 
o Declaración de Aduanas (la provisional). 

7. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE PAGO

Si el Comprador no paga el importe debido a su vencimiento, el Vendedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre dicho importe desde el momento del vencimiento del pago hasta el momento en que se efectúe el pago. A menos que las partes acuerden otra cosa, el tipo de interés será el 2 % por encima de la tasa media de interés bancario para préstamos a corto plazo aplicable a la moneda de pago en el lugar donde se efectúe el pago, y cuando dicha tasa no exista en ese lugar, se aplicará la misma tasa que se encuentre en vigor en el Estado de la moneda de pago. En el caso de que dicha tasa no exista en ninguno de los dos lugares mencionados, y si las partes no han acordado ninguna otra tasa específica, el tipo de interés será la tasa correspondiente establecida según la legislación del Estado de la moneda de pago.
El Vendedor tendrá derecho a rescindir el presente Contrato notificando al Comprador respecto de las mercancías que no se hayan pagado por cualquier razón (con exclusión de algún impedimento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 14 días, después de la fecha en que venza dicho pago.

8. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE ENTREGA

Cuando exista demora en la entrega de cualquier mercancía en la nave pactada, el Comprador tendrá derecho a una indemnización líquida por daños y perjuicios equivalente al 1,5 % del precio de dichas mercancías por cada día completo de demora a partir de la fecha de entrega acordada o del último día del plazo de entrega acordado, según proceda, a condición de que el Comprador notifique al Vendedor de la demora, y a reserva de cualquier prórroga por motivo de fuerza mayor.

Cuando el Comprador notifique al Vendedor en un plazo de 7 días a partir de la fecha de entrega acordada o del último día del plazo de entrega acordado, los daños y perjuicios se contarán desde la fecha de entrega acordada o desde el último día del plazo de entrega acordado. Cuando el Comprador notifique al Vendedor después de 7 días desde la fecha de entrega acordada o del último día del plazo de entrega acordado, los días se contarán a partir de la fecha de la notificación.

La indemnización líquida por daños y perjuicios por motivo de demora no superará el 20 % del precio de las mercancías que se hayan demorado.
El Comprador tendrá derecho a rescindir el presente Contrato notificando al Vendedor respecto de las mercancías que no se hayan entre gado por cualquier razón (con exclusión de algún impedimento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 14 días después de la fecha de entrega acordada o del último día del plazo de entrega acordado, según proceda.

9. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de cual quiera de las obligaciones que le incumban si demuestra:

• Que el incumplimiento fue debido a un impedimento fuera de su control, y

• Que no cabía esperar que la parte que no cumplió previera ni el impedimento ni sus efectos sobre su capacidad para cumplir su obligación en el momento de la celebración del presente Contrato, y

• Que no podía haber evitado o superado mate rial mente el efecto de dicho impedimento.

Cuando una parte desee ser exonerada de su responsabilidad por motivos de fuerza mayor deberá, en cuanto se percate del impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir las obligaciones que le incumban, notificar a la otra parte de dicho impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir sus obligaciones, y presentarle todos los documentos justificantes pertinentes. Si la causa de fuerza mayor cesa, se notificará el cese y la fecha del mismo. Cuando la parte contratante se abstenga de notificar o de facilitar los documentos mencionados, dicha parte estará obligada a indemnizar por daños y perjuicios por las pérdidas ocasionadas que, de no ser por su omisión, se hubieran podido evitar.

Cuando el impedimento sea mera mente temporal, es decir, cuando éste no necesaria mente dé por resultado la imposibilidad del cumplimiento y pudiera terminarse en un plazo de 30 días, el plazo para el cumplimiento de las obligaciones se prorrogará hasta que el impedimento se haya terminado, o hasta el vencimiento de aquel plazo, si éste es anterior.

Si el cumplimiento continúa siendo imposible al vencimiento del plazo mencionado, o si el cumplimiento se hace definitivamente imposible, y en cuanto ello ocurra, cual quiera de las partes contratantes tendrá derecho a rescindir el presente Contrato tras notificar a la otra parte de su decisión de rescindirlo.

10. INCUMPLIMIENTO ESENCIAL

Cualquiera de las partes contratantes puede, notificando a la otra parte, rescindir el presente Contrato en caso de incumplimiento esencial cometido por la otra parte.

Las siguientes circunstancias constituyen ejemplos de incumplimiento esencial:

• Incumplimiento por parte del Comprador de su compro miso, si lo hubiere, de obtener la apertura de una carta de crédito irrevocable o de facilitar una garantía bancaria a primer requerimiento antes de la fecha de vencimiento especificada en la Cláusula 5 del presente contrato;

• Incumplimiento por parte del Comprador de su obligación de pagar cualquier cantidad antes de la fecha en la que la otra parte tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7 supra;

• Incumplimiento por parte del Vendedor de su obligación de entregar todas las mercancías antes de la fecha en la que el Comprador tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8 supra;

• La incapacidad manifiesta por parte de cual quiera de las partes contratantes para cumplir sus obligaciones contractuales por motivo de quiebra o trámites de liquidación, o cualquier otra suspensión o interrupción de sus actividades.

En el caso de incumplimiento esencial, la parte agra viada podrá, a su discreción:

• Rescindir el contrato, y resarcirse de daños y perjuicios con cargo a la parte incumplidora; y/o,

• Vender o comprar, según proceda, las mercancías, en cuyo caso la parte incumplidora indemnizará a la parte perjudicada por cualquier pérdida que ésta haya sufrido.

Toda controversia con relación a las indemnizaciones por daños y perjuicios pendientes de pago en la fecha de la extinción del contrato, y/o las pérdidas sufridas, según proceda, se resol verá de conformidad con el procedimiento de solución de controversias acordado en el presente Contrato.

11. PROCEDIMIENTO PERICIAL

En el caso de que el Comprador no esté satisfecho con la calidad de las mercancías entregadas o que hayan de entregarse, deberá informar al Vendedor de su insatisfacción lo antes posible, y en cualquier caso en un plazo de 7 días a partir de la entrega de las mercancías. 

El Comprador solicitará inmediatamente a la institución siguiente: ___(FOB VERIFICADO POR REPRESENTANTE DEL COMPRADOR) que se nombre a un perito. Si las partes no han especificado ninguna institución, el Comprador procederá inmediata mente a nombrar a un perito. El perito que se nombre será independiente de las partes.

El perito examinará la alegada disconformidad de las mercancías e informará de su examen a las partes.

Con ese fin el perito tendrá derecho a inspeccionar la totalidad de las mercancías, o las mues t ras tomadas bajo su supervisión, y podrá llevar a cabo cualquier prueba que considere apropiada.

El perito remitirá su informe a ambas partes por correo certificado. El informe será definitivo y vinculante para ambas partes a menos que, en un plazo de 45 días desde su recepción, sea recusado por una de las partes antes del comienzo de las actuaciones, de conformidad con el procedimiento de solución de controversias previsto en el presente Contrato.

Los honorarios y gastos del perito serán por cuenta del Comprador hasta la conclusión del procedimiento pericial, pero el Vendedor los reembolsará al Comprador si se demuestra la disconformidad de las mercancías respecto a las estipulaciones contractuales.

12. REDUCCIÓN DE LOS DAÑOS

En caso de insatisfacción con la calidad de las mercancías entregadas, el Comprador deberá tomar todas las medidas racionales, dadas las circunstancias, para conservar las mercancías. El Vendedor estará obligado a reembolsar el costo de tales medidas si se demuestra la disconformidad de las mercancías respecto a las estipulaciones contractuales.

Si las mercancías son susceptibles de un deterioro rápido, o si su conservación da lugar a un gasto excesivo, el Comprador deberá tomar medidas racionales para venderlas en las mejores condiciones posibles, tras notificar al

Vendedor su intención de venderlas. No obstante, el Comprador deberá retener mues tras adecuadas a efectos de llevar a cabo un examen pericial, y deberá brindar al Vendedor (y a cualquier perito nombrado de conformidad con la Cláusula 11 del presente contrato) la oportunidad de ser representado cuando se tomen dichas mues tras.

13. COMUNICACIÓN ENTRE LAS PARTES

Todas las comunicaciones entre las partes con relación al presente Contrato deberán realizarse por escrito y enviarse por correo ordinario, por fax o por correo electrónico. Toda comunicación por la vía del correo electrónico deberá enviarse en el formato "sólo lectura" o en cualquier otro formato en el que no sea posible modificar el mensaje recibido. Las comunicaciones por fax o correo electrónico serán total mente por cuenta y riesgo del remitente.

14. NORMAS JURÍDICAS APLICABLES

Cuando algún asunto no esté recogido en las disposiciones expuestas, el presente Contrato se regirá por los siguientes instrumentos jurídicos por orden descendente de prioridad:

• La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter nacional de Mercaderías,

• Los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales, y

• Para los asuntos que no se contemplan en los dos instrumentos mencionados, la legislación aplicable en __PARA EL PRESENTE CONTRATO_ o, si dicha legislación no existiera, la legislación aplicable en el lugar del establecimiento comercial del Vendedor a través del cual se ejecutará el presente Contrato.

15. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

En el caso de que se presente cualquier dificultad con relación a la ejecución del presente Contrato, las partes se compro meten a entablar negociaciones con diligencia y buena fe con el fin de encontrar la solución que mejor se adapte a la situación. Si la dificultad está relacionada con la conformidad de las mercancías, las partes se compro meten a recurrir al procedimiento pericial especificado en la Cláusula 11 del presente contrato antes de recurrir a ningún otro procedimiento. Si tales medidas no prosperan, ambas partes podrán recurrir al procedimiento de solución de controversias indicado a continuación.

A menos que se acuerde lo contrario, todas las controversias que surjan del presente Contrato o que estén relacionadas con el mismo, se resol verán final mente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por un único árbitro nombrado de conformidad con dicho Reglamento.

Si la cantidad que se disputa es inferior a US$ 100,000, las partes acuerdan que el árbitro emitirá su laudo única mente sobre la base de los documentos presentados por las partes y renuncian al derecho a exigir un juicio, incluido un juicio procesal.

Si la cantidad que se disputa es superior a un millón de dólares de los Estados Unidos, las partes acuerdan que el Tribunal Inter nacional de Arbitraje de la CCI constituya un tribunal arbitral, formado por tres árbitros si una de las partes así lo exige.

16. FECHA Y FIRMA PARA EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR

VENDEDOR

Emilio Del Vinocco
 Gerente General

COMPRADOR

Michael Mc Lane
Gerente General